- Няма изискване за минимален капитал
- Капиталът е променлив и не подлежи на вписване в Търговски регистър
- Не се изисква откриване на набирателна сметка за капитала
- Съдружниците не се вписват в Търговския регистър
- Облекчена документация и възможност за вземане на решения по електронен път
- Облекчен ред за прехвърляне на дялове и гъвкавост при определянето на правата и задълженията на съдружниците
- Дружеството може само да придобива дяловете си
Дружество с променлив капитал е ново за българския пазар и има за цел да отговори на изискванията на стартъпи, които разработват иновативни и високотехнологични продукти и услуги. Такива могат да бъдат малки фирми, които се занимават с конструиране на дронове, роботика, космически разработки и други. Потенциална цел на стартъпа е да предложи идея за свой хай-тек продукт на пазара и съответно да бъде откупена от по–голяма корпорация или самата малка компания да се преобразува в достатъчно напреднала фирма, която сама да започне да развива производства в индустриални количества.
Новата правна форма улеснява процеса на учредяване на компания, намалява първоначалните разходи по регистрация и управление на дружеството.
Условия за поява на ДПК
Новата правна форма трябва едновременно да отговаря на две условия:
- Персонал – по-малко от 50 души
- Годишен оборот – по-малък от 4 000 000 лв. и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв.
Ако ДПК не отговаря дори на едно от изискванията по-горе, трябва да се преобразува в капиталово дружество. Ако не бъде преобразувано в срок до края на финансовата година, ДПК се прекратява от окръжния съд по седалището по иск на прокурора.
Съдружници могат да бъдат едно или повече от едно физическо или юридическо лице, съответно може и да има едноличен собственик (ЕДПК)
Вписване в Търговски регистър
За разлика от капиталовите дружества като ООД и АД, имената на съдружниците на ДПК НЕ се вписват в Търговския регистър поради облекчените изисквания, които законът предоставя.
При вписване в Търговски регистър са необходими:
- Дружествен договор, съответно учредителен акт, ако се създава от едно лице.
- Да е избран управител или управителен съвет на дружеството.
- Вписват се предметът на дейност, фирмата, седалището, адреса на управление, както и срокът, ако има такъв. Също така – имената на лицата, овластени да представляват дружеството, както и начинът на представляване.
Капиталът
Специфична особеност при ДПК е, че при вписване в Търговски регистър НЕ се вписва капитал, тъй като той е променлив. Съответно НЕ се изисква откриване на набирателна сметка за капитала.
По решение на редовното Общо събрание и одобрения Годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната година.
Дружествени дялове и книга на съдружниците
Капиталът на дружеството е разпределен в дялове, които влизат в определени класове.
Минималната стойност на 1 дял от капитала е 1 стотинка.
Възможно е капиталът да се състои от дялове от различни класове и стойността на всеки клас да е различна. В тези случаи дяловете в първия клас могат да бъдат 1 стотинка, а във втория клас – 50 лева (пример). Съдружниците правят вноски срещу поетите дялове.
Може да се издават привилегировани дружествени дялове, които дават възможност за:
- Повече от един глас в Общото събрание
- Гарантиран, допълнителен дивидент или ликвидационен дял
- Право на обратно изкупуване на дялове и други
Привилегированите дружествени дялове могат да бъдат и без право на глас.
В ДПК се води книга на съдружниците. В нея се записват имената им, лични данни, придобити дялове, броят им, стойността и видът на вноските. В книгата се вписва и прехвърлянето и наследяването на дружествени дялове.
Прехвърляне на дружествени дялове
Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва писмено, с нотариална заверка на подписите, освен ако в дружествения договор е предвидена само писмена форма.
При смърт на съдружник и съответно наследяване на дялове, наследниците трябва да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници, ДПК им изплаща стойността на дружествения дял към момента на смъртта на наследодателя – починал съдружник.
Особености
Особеност при Дружество с променлив капитал е, че то може да придобива собствени дружествени дялове по условия, предвидени в дружествения договор. Общата номинална стойност на дяловете не може да нахдвърля 50 на сто от общата стойност на дяловете. ДПК може и да издава права за придобиване на дружествени дялове, включително да сключва договори за заем, които могат да се превърнат в дружествени дялове.
Служителите в ДПК също ще имат право на придобиване на дялове от дружеството при определени условия. Такива могат да бъдат постигане на определени финансови резултати, сделки, партньорства и т.н.
Условията и редът за придобиване на дружествени дялове се предвиждат в дружествения договор.
Свикване на Общото събрание
Общото събрание се състои от всички съдружници. Право на глас имат съдружниците, които са вписани в книгата на съдружниците към последното число на месеца преди датата на провеждане на Общото събрание.
Решенията, могат да се вземат и неприсъствено, ако всички са заявили съгласие за това. Съдружниците могат да участват в Общото събрание онлайн. Съответно протоколът, който се води на заседанието на Общото събрание може да бъде на хартиен или електронен носител.
За да се осигури техническа възможност за провеждане на онлайн Общи събрания могат да бъдат използвани следните механизми:
- предаване в реално време на Общото събрание
- двупосочни съобщения в реално време, в които съдружниците участват в обсъждането и взимането на решенията
- в случай че съдружник няма възможност да упълномощи представител, се използват механизми за гласуване преди/след провеждането на Общото събрание
Процедурата по свикване на Общо събрание е сравнително облекчена, за разлика от други капиталови дружества. Общото събрание на ДПК се свиква от управителния съвет, съответно от управителя. То може да се свика и по искане на съдружници, които притежават поне 5 на сто от всички гласове. Свикването на общото събрание се извършва чрез писмена покана, обявена в Търговския регистър поне 15 дни преди датата на Общото събрание, или с електронна покана, получена поне 7 дни преди датата на Общото събрание.
В срок до 31 юни 2024 г. Агенцията по вписванията трябва да осигури техническата възможност за прилагане на измененията в Търговския закон.
Екипът на Sb ще Ви съдейства при всички въпроси свързани с особеностите при регистрация на Дружество с променлив капитал. Ако имате въпроси или нужда от консултация, не се колебайте на ни потърсите!
Read about Промените в държавен бюджет 2023 в детайли next >>
